Rechtsanwalt Dirk Waldorf, Rechtsberater in Koblenz
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Donnerstag, 24.06.2021

Das zum 1. Oktober 2017 eingeführte Transparenzregister wird ab dem 1. August 2021 zum „Vollregister“

Was bedeutet das für Ihr Unternehmen?



von
Dirk Waldorf
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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Ingo Zils-Fuhrmann
Rechtsanwalt

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Die Bundesregierung hat am 10. Februar 2021 den Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Geldwäschegesetzes (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche, kurz E-TraFinG Gw) verabschiedet, das auch zu weitreichenden Änderungen des Transparenzregisters führt. Hiernach soll das Transparenzregister vom Auffang- zum Vollregister werden. 

Bislang ist das Transparenzregister als ein Auffangregister ausgestaltet. Demnach müssen Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten derzeit nicht dem Transparenzregister zur Eintragung mitteilen, wenn alle erforderlichen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus bestimmten öffentlich einsehbaren Registern (z.B. Handelsregister) ersichtlich sind.  Börsennotierten Gesellschaften sind nach der aktuell geltenden Gesetzeslage noch per se von ein Mitteilungspflicht befreit. 

Das soll sich nun mit den geplanten Änderungen durch das TraFinG Gw ändern, da die Mitteilungsfiktion komplett wegfallen soll. Auch die aktuelle Privilegierung börsennotierter Gesellschaften soll entfallen. Börsennotiere Gesellschaften, die also bisher pauschal von der Mitteilungspflicht befreit sind, müssten künftig ebenfalls ihre wirtschaftlich Berechtigten uneingeschränkt an das Transparenzregister melden. 

Die Gesetzesänderung soll zum 1. August 2021 in Kraft treten. Von diesem Zeitpunkt an können sich Gesellschaften nicht mehr auf eine der Mitteilungsfiktionen berufen, sondern müssen Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Allerdings sieht der Gesetzesentwurf verschiedene Übergangsfristen (abhängig von der jeweiligen Rechtsform der meldepflichtigen Gesellschaft) für die erstmalige Mitteilung vor.

Was ist Unternehmen jetzt zu empfehlen?

Alle deutschen Gesellschaften sollten die vorstehend dargestellten geplanten Änderungen zum Anlass nehmen und den Bestand Ihrer etwaigen wirtschaftlich Berechtigten prüfen.

Sollte die Mitteilungsfiktion dann tatsächlich gemäß dem Gesetzesentwurf abgeschafft werden, müssen folglich auch diejenigen Gesellschaften eine Mitteilung machen, die bislang keine Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister gemeldet haben. Diese Gesellschaften sollten zunächst noch einmal sicherstellen, dass aktuell tatsächlich eine Mitteilungsfiktion zu ihren Gunsten greift. Denn nur dann gelten für diese Gesellschaften die oben erwähnten Übergangsfristen für die erstmalige Mitteilung.

Falls die Fiktion derzeit nicht greift, müsste – zwecks Meidung empfindlicher Bußgelder – unverzüglich eine Meldung zum Transparenzregister erfolgen. 

Gerne unterstützen wir Sie bei Fragen zu einem potentiellen Handlungsbedarf im Hinblick auf Meldungen zum Transparenzregister.

Die Ausführungen stellen erste Informationen dar, die zum Zeitpunkt der Erstveröffentlichung aktuell waren. Die Rechtslage kann sich seitdem geändert haben. Zudem können die Ausführungen eine individuelle Beratung zu einem konkreten Sachverhalt nicht ersetzen. Bitte nehmen Sie dazu Kontakt mit uns auf.


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