Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ist eine EU-Richtlinie, die die bisherige Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen deutlich erweitert und präzisiert. Sie ersetzt die bisherige Non-Financial Reporting Directive (NFRD) und legt strengere Berichtspflichten in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG) fest. Ziel der Richtlinie ist es, die Transparenz und Vergleichbarkeit von Nachhaltigkeitsinformationen zu erhöhen, Greenwashing zu bekämpfen und eine einheitliche Berichterstattung innerhalb der EU zu gewährleisten.

Um voll wirksam zu werden, müssen derartige Richtlinien von den einzelnen Mitgliedsstaaten „umgesetzt“, also in nationales Recht übernommen werden. Da Deutschland die dafür gesetzte Frist verpasst hat, gelten bis auf Weiteres die EU-Texte unmittelbar. Experten rechnen mit einer Umsetzung der Richtlinie ab Herbst 2025, was jedoch angesichts der aktuellen Regierungsbildung nicht vollständig sicher ist.

Doch was bedeuten die CSRD-Richtlinien für Ihren Betrieb? Was beinhalten sie? Sind sie ein ernsthaftes Haftungsrisiko oder nur ein weiterer Papiertiger aus Brüssel? Im folgenden Artikel möchte ich Ihnen einen Überblick verschaffen.

I. Was beinhalten die CSRD-Richtlinien?

Die CSRD-Richtlinien machen thematische und inhaltliche Vorgaben an Nachhaltigkeitsberichte, die einen Teil des Lageberichts von Unternehmen darstellen. Sie bauen auf bereits bestehenden Berichtspflichten aus verschiedenen Sektoren auf und vereinheitlichen diese. Zu einem gewissen Teil wird es daher übersichtlicher und vor allem EU-weit einheitlicher.

Thematisch müssen betroffene Unternehmen ihre Berichte im Rahmen der CSRD zukünftig nach dem neuen European Sustainability Reporting Standards (ESRS) erstellen, vgl. Art. 29b RL 2013/34/EU. Dieser Standard gliedert den Bericht im Wesentlichen in drei Kernbereiche, zu denen Unternehmen Informationen offenlegen müssen:

Umwelt (Environmental): Umfasst Informationen zu CO₂-Emissionen, Klimarisiken, Energieverbrauch, Ressourcennutzung, Kreislaufwirtschaft, Biodiversität und Umweltschutzmaßnahmen.
Soziales (Social): Beinhaltet Informationen zu Arbeitsbedingungen, Arbeitnehmerrechte, Diversität, Menschenrechte in der Lieferkette, Datenschutz und Kundensicherheit.
Unternehmensführung (Governance): Enthält Informationen zu Risikomanagement, Korruptionsbekämpfung, Vorstandsstrukturen und Verankerung der Nachhaltigkeit in der Unternehmensstrategie.

Neben diesen thematischen Vorgaben machen die CSRD-Richtlinien auch konkrete inhaltliche Vorgaben, wie der Bericht aufgebaut sein muss und aus welchen Perspektiven Unternehmen die Themenbereiche aufarbeiten müssen. Im Kern sehen die CSRD folgendes vor:

Doppelte Wesentlichkeit: Der Bericht muss alle thematischen Aspekte aus zwei Perspektiven heraus bewerten:

Inside-Out: Wie wirkt sich mein Unternehmen und dessen Nachhaltigkeitsrisiken auf Umwelt und Gesellschaft aus?
Outside-In: Wie beeinflussen Nachhaltigkeitsrisiken, Umwelt und Gesellschaft die Abläufe in meinem Unternehmen?

Zukunftsorientierung: Nachhaltigkeitsberichte müssen in Zukunft mehr als nur den „Ist-Zustand“ und Daten der Vergangenheit offenlegen. Die Berichte müssen insbesondere auch Informationen zu zukünftigen Entwicklungen und entsprechende Prognosen enthalten.
Prüfungspflicht: Die Berichte müssen durch eine qualifizierte, externe Stelle geprüft werden, um ihre Richtigkeit zu gewährleisten. Die die CSRD sehen hierzu eine Prüfung des Berichtes durch einen Abschlussprüfer vor. Im Rahmen der Umsetzung könnte der Bundestag jedoch auch Wirtschaftsprüfern und ihnen gleichgestellte Prüfer dazu ermächtigen.
ESG-Strategie: Unternehmen müssen offenlegen, welche Maßnahmen zur Erreichung ihrer Nachhaltigkeitsziele ergriffen werden, welchen Einfluss diese auf die Geschäftsstrategie haben und wie diese in die Betriebsabläufe integriert sind.

In einer späteren Phase sollen diese Berichte dann auch formal vereinheitlicht werden. Angedacht ist ein spezielles Format, dass sowohl für Menschen- als auch Maschinen lesbar ist. Ein solches ist beispielsweise bereits aus dem Finanzsektor mit dem ESEF-Format für Finanzberichte bekannt. Konkretere Informationen sind hierzu jedoch noch nicht bekannt.

II. Bin ich von den neuen CSRD-Richtlinien betroffen?

Die Berichtspflichten treten nach einem eigenen Zeitplan in Kraft, der sich in Art. 5 RL (EU) 2022/2464 findet. Dieser knüpft die Berichtspflichten in erster Linie an die Größe des Unternehmens an, die sich ihrerseits vor allem nach Art. 3 IV, VII der RL 2013/34/EU bestimmt.

Doch was bedeutet das nun in verständlichem Deutsch?

Zum 01.01.2024 traten die CSRD für alle Berichte von sogenannten „große, kapitalmarktorientierte Unternehmen von öffentlichem Interesse“ in Kraft. Diese Unternehmen waren bereits in der Vergangenheit von den NFRD-Regelungen erfasst, so dass die Berichtspflichten nach den CSRD lediglich inhaltliche Neuerungen darstellen. Die ersten Berichte nach den CSRD sind damit im Kalenderjahr 2025 abzugeben.

Seit dem 01.01.2025 gelten die CSRD jedoch auch für alle Berichte von „großen Unternehmen und Mutterunternehmen im Sinne des Art. 3 IV, VII der RL 2013/34/EU“ und damit für einen wesentlich größeren Anwenderkreis. Als solches Unternehmen gelten Sie, wenn Sie im Geschäftsjahr zwei der drei nachfolgenden Kriterien erfüllen:

Sie beschäftigen durchschnittlich mehr als 250 Mitarbeiter,
Ihre Nettoumsätze übersteigen 50 Mio. € im Jahr, oder
Ihre Bilanzsumme übersteigt 25 Mio. € im Jahr.

Sofern Sie ein solches Unternehmen leiten, müssen Sie die ersten CSRD-konformen Berichte ab 01.01.2026 abgeben.

Ab dem 01.01.2026 gelten die CSRD-Richtlinien dann auch für alle Berichte bei Börsennotierten kleinen- und mittleren Unternehmen (KMU) im Sinne des Art. 3 II, III der RL 2013/34/EU. „Mittelgroß“ ist Ihr Unternehmen, wenn Sie im Geschäftsjahr zwei der nachfolgenden drei Kriterien nicht übersteigen:

Sie beschäftigen durchschnittlich weniger als 250 Mitarbeiter,
Ihre Nettoumsätze liegen unter 25 Mio. € im Jahr, oder
Ihre Bilanzsumme liegt unter 50 Mio. € im Jahr.

„Klein“ ist Ihr Unternehmen wiederum, wenn Sie im Geschäftsjahr zwei der folgenden drei Kriterien nicht übersteigen:

Sie beschäftigen durchschnittlich weniger als 50 Mitarbeiter,
Ihre Nettoumsätze liegen unter 10 Mio. € im Jahr, oder
Ihre Bilanzsumme liegt unter 5 Mio. € im Jahr.

In diesem Fall müssten Sie ab 01.01.2027 CSRD-Konform berichten.

Ebenso sind ab dann auch u.U, „kleine und nicht komplexe Institute“ nach VO(EU) 575/2013 sowie firmeneigene Versicherungsunternehmen nach RL 2009/138/EG erfasst. Hier wären jedoch Sonderregelungen im Rahmen der nationalen Umsetzung der Richtlinie möglich.

Schließlich werden ab dem 01.01.2029 die CSRD auch für Nicht-EU-Unternehmen mit einem Umsatz von mindestens 150 Mio. € pro Jahr verbindlich.

Und was, wenn ich mich nicht an die CSRD-Regelungen halte?

Zurzeit wäre das in Deutschland mangels nationaler Umsetzung noch nicht hoch dramatisch.

Da wir die Umsetzungsfrist verpasst haben gelten bis auf Weiteres die CSRD direkt. Diese enthalten jedoch keinen eigenen Sanktionskatalog. Dies führt zu der paradoxen Situation, dass es zwar eine Pflicht gibt, die CSRD einzuhalten, mangels eigenen Sanktionskatalogs können Unternehmen jedoch noch nicht direkt für Verstöße sanktioniert werden. Was aktuell aber möglich wäre, wären Maßnahmen nach anderen Gesetzen sowie Reputationsverluste. Anders sieht es ebenfalls bei Betätigungen im Ausland aus, wo die Richtlinien wahrscheinlich bereits vollständig umgesetzt wurden.

Bis die CSRD zum 01.01.2026 auch auf die Berichte für die „großen Unternehmen und Mutterunternehmen“ anwendbar werden, ist jedoch mit einer nationalen Umsetzung der Richtlinie zu rechnen. Hierbei hätte Deutschland dann auch einen wirksamen, verhältnismäßigen und abschreckenden Sanktionskatalog zu erlassen.

Nach den aktuellen Referentenentwürfen für die Umsetzung ist vorgesehen, den CSRD-Bericht als Erweiterung des bereits bestehenden Lageberichts nach dem HGB umzusetzen. Die vorgesehene Überprüfung soll durch einen entsprechend qualifizierten Wirtschaftsprüfer vorgenommen werden, der zugleich auch Abschlussprüfer sein kann.

Ein Verstoß gegen die Pflichten der CSRD würde nach dem aktuellen Stand wie ein Verstoß gegen die bestehenden Pflichten im Zusammenhang mit dem Lagebericht als Ordnungswidrigkeit eingestuft werden, für den die Geschäftsleitung bzw, die Inhaber zur Verantwortung gezogen werden würden. Entsprechend der bisherigen Rechtslage wäre daher mit folgenden Sanktionen zu rechnen:

Geldbußen: die zuständige Aufsichtsbehörde können wie auch bisher bei Verstößen hinsichtlich des Lageberichtes, hohe Bußgelder festsetzen, wobei auch eine Haftung der Vorstände und Geschäftsführer möglich wäre.
Börsenaufsichtliche Maßnahmen: Börsennotierte Unternehmen riskieren zudem auch Sanktionen der Finanzaufsicht.

Die Aufsicht über die Einhaltung der CSRD würde nach aktuellem Stand der für die jeweiligen Lageberichte zuständigen Stelle zukommen. Zuständig wäre daher je nach Art des Unternehmens und Art des Verstoßes die BAFin, das Bundesamt für Justiz oder respektive Landesbehörden. Neben den Hoheitlichen Sanktionen wäre ferner zu befürchten, dass Verstöße zu Reputations- und Vertrauensverlusten bei Kunden und Geschäftspartnern führen können. Auch wäre zu erwarten, dass NGOs oder Aktionäre zivilrechtlich Unternehmen bei Verstößen wegen fehlender oder irreführender Berichterstattung zur Rechenschaft ziehen werden.

III. Fazit

Die CSRD stellen erhebliche Anforderungen an Unternehmen und blähen die ohnehin schon bestehenden Berichtspflichten im Lagebericht weiter auf. Daher sollten sich auch die ab 2026 betroffenen Betriebe frühzeitig auf die neuen Berichtspflichten vorbereiten.

Da sich gegenwärtig kein Alleingang Deutschlands bei der Umsetzung der Richtlinien abzeichnet, kann man sich für die neuen Pflichten am Wortlaut der EU-Regelungen orientieren. Für bereits betroffene Unternehmen kann es daher durchaus als Chance gesehen werden, dass gegenwärtig noch keine Sanktionen bei Verstößen zu befürchten sind. So kann man die Zeit bis zur nationalen Umsetzung der CSRD Ende des Jahres als „Probezeit“ verstehen.

Zusammengefasst handelt es sich also bei diesen Richtlinien weniger um einen Papiertiger, sondern eher um ein Tigerjunges, das im Laufe des Jahres seine Zähne bekommen wird.

Sie sind sich noch nicht sicher, ob die CSRD für Ihrem Betrieb relevant sind oder Sie sind bereits von den CSRD betroffen und möchten ihre internen Prozesse unabhängig überprüfen lassen, um sich und Ihr Unternehmen frühzeitig auf die neue Rechtslage vorbereiten?

Wir sind Ihr Ansprechpartner! Gerne Beraten wir Sie und Ihr Unternehmen bei allen Fragen rund um die CSRD und finden maßgeschneiderte Lösungen für Ihren Einzelfall.

Die Ausführungen stellen erste Informationen dar, die zum Zeitpunkt der Erstveröffentlichung aktuell waren. Die Rechtslage kann sich seitdem geändert haben. Zudem können die Ausführungen eine individuelle Beratung zu einem konkreten Sachverhalt nicht ersetzen. Bitte nehmen Sie dazu Kontakt mit uns auf.

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